2022. aug 10.

A gazdasági társaságok megszűnése - V. rész

írta: Dr. Sztanó Imre
A gazdasági társaságok megszűnése - V. rész

A jogi személy döntéshozó szerve az átalakulásról jellemzően két alkalommal határoz. Ha a tagok az átalakulás szándékával egyetértenek, a döntéshozó szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját és megbízza a jogi személy ügyvezetését az átalakulási terv, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a döntéshozó szerv által előírt - okiratok elkészítésével.

 meeting-close-window_1098-3081.jpg

Az átalakulási terv magában foglalja:

  • az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezetét és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét,
  • a jogutód jogi személy (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét,
  • a jogutód jogi személy létesítő okiratának tervezetét, illetve
  • a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.

Az átalakulási terv továbbá tartalmazhatja mindazon körülményeket, szempontokat, amelyek az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a döntéshozó szerv ülésének jobb előkészítése érdekében szükségesek. Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját is.

 

Az átalakulási terv szükség szerint tartalmazza:

  • az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok vagyoni hozzájárulását;
  • az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulást;
  • a jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tagnak a számviteli törvény előírásai alapján meghatározott vagyonhányadot.

A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló jogi személy azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.

Az átalakulási tervben kell bemutatni, ha az átalakuló jogi személy számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.

 

Az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a jogi személy az átértékelés lehetőségével nem él. Figyelemmel kell lenni arra, hogy ez esetben a fordulónapot követő hat hónapon belül meg kell hozni a második döntést! (legkésőbb június 30-ig!) Egyéb esetben vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.

 

Természetesen egyesülés esetén egyesülési tervet, szétválás esetén szétválási tervet kell összeállítani. Az összeállított tervet a tagokkal írásban közölni kell. A tag az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül írásban nyilatkozhat arról, ha nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni. A jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás eltérő időpontot jelöl meg.

 

A döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt az időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, amely azonban nem lehet korábbi, mint a jogelőd cég törlésének napja. Az átalakulás, egyesülés, szétválás napja a cégbejegyzés napja. Kivéve, ha a jogi személy meghatározza az átalakulás, egyesülés, szétválás időpontját. Ez nyilván nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja, de nem lehet későbbi, mint a bejegyzési kérelem benyújtását követő 90. nap. A létrejövő jogi személy(ek) az átalakulás, egyesülés, szétválás napját követő napon kezdhetik  meg működésüket, vagyis a jogelőd(ök) az átalakulás, egyesülés, szétválás napján fejezik meg tevékenységüket.

 

 

 

 

Szólj hozzá