2022. aug 18.

A gazdasági társaságok megszűnése - VI. rész

írta: Dr. Sztanó Imre
A gazdasági társaságok megszűnése - VI. rész

A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a döntéshozó szerv egy ülésen határoz. Ez esetben erre az ülésre el kell készíteni az átalakulási tervet, amelyben az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet szerepelhet.

 pexels-photo-842554.jpeg

A jogi személy a jogutód jogi személy létesítő okiratának aláírását követő nyolc napon belül köteles a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közleménynek – a 2013. évi CLXXVI. törvény 9.§ (2) bekezdése szerint - tartalmaznia kell:

  • az átalakuló jogi személy nevét, székhelyét és nyilvántartási számát;
  • a jogutód jogi személy típusát - gazdasági társaság esetében formáját -, nevét és székhelyét;
  • a jogutód jogi személy létesítő okirata aláírásának napját;
  • az átalakuló és a jogutód jogi személy vagyonmérleg-tervezetének adatait a számviteli törvény szerinti bontásban;
  • a jogutód jogi személy főtevékenységét vagy célját;
  • a jogutód jogi személy vezető tisztségviselője nevét és lakóhelyét;
  • a hitelezőknek szóló felhívást.

 

Az a hitelező, akinek az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követelése az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelése erejéig az átalakuló jogi személytől a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti. Az átalakulás az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

 

Ha a tag helytállási kötelezettsége az átalakuló jogi személy kötelezettségeiért a jogi személy fennállása alatt korlátozott, a hitelezői felhívás alapján a hitelező által kért biztosítékot az átalakuló jogi személy nem tagadhatja meg, ha 

  • az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a jogelőd jogi személynek a saját tőke felénél magasabb összegű köztartozása van, amelyre halasztást, fizetési könnyítést nem kapott;
  • az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a hitelező egyébként nem rendelkezik az átalakuláshoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;
  • a jogi személy átalakulás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel indokolt a biztosítékadás.

Az átalakuló jogi személy az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles dönteni a kérelem tárgyában döntését a hitelező tudomására hozni. Az elutasító döntés felülvizsgálatát a nyilvántartó bíróságtól kérheti a hitelező. Az átalakulás mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott, illetve a bíróság biztosítéknyújtási kérelmet elutasító végzése jogerőre nem emelkedett.

 

A jogutód jogi személy jogelődöt feltüntető bejegyzésével egyidejűleg a jogelőd jogi személyt a bíróság törli a nyilvántartásból a jogutód feltüntetése mellett. A jogelőd jogi személy törlésének és a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya nem eshet azonos napra. Ha az átalakuló jogi személy az átalakulás időpontját meghatározza, a jogelőd cég törlésére az átalakulás napjával kerül sor és a jogutód jogi személyt az azt követő nappal kell a cégjegyzékbe bejegyezni. Ha az átalakuló jogi személy az átalakulás napját nem határozza meg vagy az átalakulás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, az átalakulás napja a jogelőd jogi személy törlésének a napja.

 

Az átalakulás, egyesülés, szétválás napjára (ez jogi személy által meghatározott nap vagy a bejegyzés napja) a megszűnő jogi személynek:

  • tevékenységet lezáró beszámolót és
  • adóbevallást kell készítenie.

Erre a napra vonatkozóan kell összeállítani a végleges vagyonmérleget is. Az átalakulással létrejövő jogi személy bejegyzésének napját, illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott napot követő kilencven napon belül mind a jogelőd jogi személyre, mind a jogutód jogi személyre vonatkozóan a bejegyzés napjával, illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget, beszámolót és adóbevallást kell összeállítani.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Szólj hozzá