2017. már 04.

Kötelező törzstőkeemelés – nincs több haladék?

írta: Dr. Rákosi Ferenc
Kötelező törzstőkeemelés – nincs több haladék?

A tavaly módosított Ptké. (2013. évi CLXXVII. tv.) 13. §  szerint a Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett azon korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot, a társaság legkésőbb 2017. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat. A döntésig a társaságnak a régi Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia. A társaságnak törzstőke emelésére vonatkozó döntésével egyidejűleg döntenie kell a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről.

toke_emeles.jpg

A tavaly meghosszabbított határidő ellenére a Fővárosi Törvényszék részéről elhangzott sajtónyilatkozatok szerint pl. az érintett fővárosi székhelyű kft-k mintegy harmada még mindig nem gondoskodott arról, hogy a társaság törzstőkéjét a törvényben előírt minimális szintre emelje. Ha a Kormány vagy az Országgyűlés nem dob a tavaly februárihoz hasonló mentőövet ismételten az érintett társaságok tízezreinek, akkor a határidő elteltét követően a törvénysértő működés miatt az illetékes cégbíróságok a cégtörvény (2006. évi V. törvény) szerinti intézkedések alkalmazására kényszerülnek. Mivel az érintett társaságok a törzstőke-követelmény teljesítése hiányában az új Ptk. szabályai szerinti működésre sem térhettek át korábban, létesítő okirataik és működésük törvényességi szempontból kifogásolhatóvá válik. A törvénysértő működés szankcionálása – a fokozatosság elvének betartása mellett is – végül az érintett cégek kényszertörlésével is zárulhat.

A törzstőke kötelező emelése számviteli adó- és cégjogi szempontból nem különbözik a jegyzett tőke emelésének egyéb eseteitől, tehát a létesítő okirat szerinti szerv (taggyűlés vagy egyedüli tag) hozhatja meg a döntést, amelyet 30 napon belül kell a változásbejegyzési eljárás szabályai szerint a jogi képviselő útján az illetékes cégbíróságok részére bejelenteni. A tőkeemelés tagi befizetés, apportálás mellett a tőketartalék vagy az eredménytartalék terhére is történhet, amennyiben a döntéssel nem válik negatívvá a saját vagyon.

A 30 napos bejelentési határidő a konkrét esetben azt jelenti, hogy jogkövetkezményekkel elvileg sem kell számolnia egy társaságnak, ha a kötelező tőkeemelésről legkésőbb 2017. március 15. napján döntést hozott. Amennyiben a bejelentésre valamilyen okból 30 napon belül nem kerülne sor, a késedelem esetleges kimentésére is van lehetőség (az általános cégeljárási szabályok szerint). Azoknál a társaságoknál, ahol forráshiány miatt az új törvényi minimum elérése nehézségeket okoz, a tulajdonosoknak azzal kell számolniuk, hogy legkésőbb a cégbírósági felszólításra gondoskodniuk kell a törzstőke emeléséről, illetve létesítő okirataiknak az új Ptk. szerinti előírásoknak megfelelő módosításáról. Utóbbi akkor is szükséges, ha a tulajdonosok esetleg úgy döntenek, hogy a korlátolt felelősségű társaságot olyan gazdasági társasággá alakítják át, amely a kft-nél alacsonyabb jegyzett tőkével is létrehozható. Esetükben is érvényes tehát a régi közmondás: „Jobb később, mint soha…”

 

Szólj hozzá

fontos es aktualis