A Magyar Közlöny 2021. évi 120. számában megjelent a Polgári Törvénykönyv módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény.[1]
A szakmai blog keretében ismertetjük a pénzügyi-számviteli szempontból is releváns, főbb társasági jogi változásokat.
A pótbefizetés új szabályai
A Ptk-módosítás a korlátolt felelősségű társaság körén túl, valamennyi (nem tőzsdére bevezetett gazdasági társaság esetében lehetővé teszi a pótbefizetés előírását a létesítő okiratban. Így a jövőben a kkt-k, bt-k és a zrt-k esetében is lehetőség van a pótbefizetés előírására.
A számviteli szabályok egyidejű módosításával megszűnik az a kötelezettség, hogy a veszteségrendezésre fel nem használt pótbefizetést vissza kell fizetni a tagoknak.
Az egyszemélyes társaságok a létesítő okirat (alapító okirat) módosítása nélkül is lehetőséget kapnak a pótbefizetés elrendelésére.
A pótbefizetés általános társasági jogi eszközként való új szabályozása hatékony, rugalmas és gyors eszközt biztosít a társaságoknak a fizetőképességégük megrendülése esetén a szükséges tőkepótlásra.
A pótbefizetések új szabályait a Ptk. új, 3:99/A. §-a tartalmazza, az előzőekben ismertetett módosításokat leszámítva a kft-re vonatkozó korábbi szabályok általánosításával.
A veszteségek fedezésére szolgáló pótbefizetésről a létesítő okiratban kell rendelkezni (az egyszemélyes társaság kivételével) Meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.
A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló legfőbb szervi (taggyűlési, közgyűlési, illetve alapítói) határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. A pótbefizetési kötelezettséget a tag vagyoni hozzájárulása arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, azaz a nem teljesítés a késedelem szankcionálásán túl végső esetben akár a tagsági jogviszony megszűnéséhez is. A legfőbb szerv eltérő határozata hiányában a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a társasággal tagsági jogviszonyban álló tagok részére vissza kell fizetni.
A pótbefizetésekre vonatkozó új szabályozás 2022. január 1-jén lép hatályba.
A törzstőkére vonatkozó „feltöltéses szabály” módosítása
A Ptk. korábbi rendelkezései alapján a tagoknak lényegében korlátozás nélküli lehetőségük nyílt arra, hogy a pénzbeli betétek teljes összegének befizetését hosszú időre elodázzák, ami sok esetben megkérdőjelezte a társasági formára vonatkozó minimális törzstőke előírásának értelmét, hitelezővédelmi szerepét.
Feltételezhetően a tőrzstőke pénzbeli hozzájárulás formájában történő befizetésére vonatkozó jelenlegi laza szabályok is közrejátszottak a jelenleg tapasztalható „társaságalapítási láz” kialakulásában.
A törzstőke teljes összegének befizetéséig az osztalék kifizetéséről ugyan nem volt lehetséges, azonban – elsősorban az induló társaságoknál – nem is kívánták a tagok az osztalék terhére befizetni a pénzbeli betéteiket.
A módosított szabályozás (a Ptk. új szövegezésű 3:162.§-a) több szempontból ismét korlátok közé szorítja a pénzbeli betétek befizetésére vonatkozó létesítő okirat szabályozást.
A tagok a létesítő okiratban a pénzbeli vagyoni hozzájárulás tekintetében egészben vagy részben lehetővé tehetik az osztalék terhére történő szolgáltatást. A társaság jogosult osztalékról határozni, azonban annak a tagnak, aki még nem teljesítette pénzbeli vagyon hozzájárulását, az osztalék – eltérést nem engedő szabályként - nem fizethető ki, hanem a még nem teljesített pénzbeli betétre kell elszámolni.
Az új Ptk-t megelőző társasági jogi szabályozás a pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésre egyéves határidőt biztosított. A jelenlegi módosítás nem állítja vissza ezt a szigorú szabályozást, de – eltérést nem engedő szabályként - előírja, hogy amennyiben a törzstőke két teljes –tizenkét hónapot felölelő –üzleti év alatt nem kerül rendelkezésre bocsátásra (az osztalék erre a célra történő elszámolásával vagy a tag befizetéseivel) a tag köteles a még be nem fizetett pénzbeli hozzájárulását a második teljes üzleti évről készített számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül rendelkezésre bocsátani. Ha tag ennek nem tesz eleget, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásának szabályait kell alkalmazni.
A törzstőke feltöltésére vonatkozó új szabályok 2022. január 1. napján lépnek hatályba. A rendelkezést az ezt követően benyújtott cégbejegyzési kérelmekre kell alkalmazni. 2022. január 1-jén és azt követően azonban nem nyújtható be olyan cégbejegyzési kérelem vagy tőkeemelés bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem, amely olyan létesítő okiraton vagy társasági határozaton alapul, amely a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének feltételei tekintetében nem felel meg a Ptk. új szövegezésű 3:162. §-ának.
