A Kúria tavaly fontos döntést hozott a versenytilalmi megállapodásban kikötött ellenérték megfelelőségéről. A Kúria honlapján is közzétett 30/2018. munkaügyi elvi döntés [1]szerint a kikötött ellenérték akkor megfelelő, ha figyelembe veszi az eset sajátos körülményeit, ezen belül különösen a munkavállaló képzettségét, tapasztalatát, végzettségét, továbbá a korlátozás egyedi jellemzőit. Nem tekinthető eltúlzottnak a bruttó havi alapbér 50%-ában meghatározott ellenérték sem.
A munkaügyi per felperese áruforgalmi szakon szerzett egyetemi diplomát, felsőfokú német nyelvvizsga bizonyítvánnyal rendelkezik, valamint jó tárgyalási szinten beszél angol nyelven. Az alperes jármű, járműmotor-alkatrészek gyártásával foglalkozó cég. A peres felek között 2012. június 18-án munkaviszony jött létre, amelynek során a munkaszerződést 2016. január 1. napi hatállyal a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I.törvény (továbbiakban: Mt.) 58. § alapján közös megegyezéssel módosították és egységes szerkezetbe foglalták. A munkaszerződés szerint a felperes munkavégzésének helye az alperes mindenkori e.-i és m.-i székhelye; munkaköre beszerzési osztályvezető; havi bruttó alapbére 1.033.000.-Ft volt.
A munkaszerződés szerint a felperes csak a munkáltató előzetes írásbeli engedélyével létesíthetett a munkaviszony fennállása alatt további munkaviszonyt, vagy munkavégzésre irányuló más jogviszonyt, valamint szerezhetett részesedést közvetlenül vagy közvetve – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – a munkáltatóéval azonos, vagy ahhoz hasonló tevékenységet is végző, vagy a munkáltatóval gazdasági kapcsolatban álló más gazdasági szervezetben.
A versenytilalmi megállapodás (Mt. 228. § (1) bek.) keretében a felek megállapodtak, hogy a munkaviszony megszűnését követően a munkavállaló nem létesíthet a munkáltatónál végzett termék specifikus szakmai tevékenységével azonos tevékenységre munkaviszonyt, illetve ilyen feladatokra más munkavégzésre irányuló jogviszonyt, a munkáltató üzletágában működő cégnél (konkurencia) és egyébként sem tanúsíthat olyan magatartást, amellyel a volt munkáltató gazdasági érdekeit sértené vagy veszélyeztetné. A konkurencia tilalom hatálya időben 12 (tizenkettő) hónapra, területileg Magyarországra vonatkozott. A kötelezettségvállalás ellenértékeként munkáltató a konkurencia tilalmi időszak alatt köteles volt havonta megfizetni a munkavállaló munkaviszony megszűnéskori havi alapbére 50%-át.
A munkavállaló a versenytilalmi megállapodásban vállalt kötelezettségének megszegése esetén kötbért volt köteles fizetni a munkáltató részére. A kötbér mértéke megegyezett a munkáltató által a megállapodás alapján megfizetett összeg kétszeresével. A munkáltató fentieken túl követelhette a munkavállalótól a kötbért meghaladó kárát is.
A felek megállapodnak, hogy a munkáltató a jelen pontban foglalt megállapodástól a munkaviszony megszűnésének napjáig egyoldalúan, indokolás nélkül elállhat, mely esetben munkavállaló nem válik jogosulttá a versenytilalmi kötelezettség ellenértékére, ugyanakkor a megszűnés napját követően a munkavállalót nem terhelik a versenytilalmi kötelezettségek.
A munkaszerződés 12. pontja alatt kimondta, hogy a munkaviszony felmondással történő megszüntetése esetén a felmondási idő mindkét fél vonatkozásában 12 hét. A felmondást írásban kell közölni.
A felperes munkavállaló felé 2016 tavaszán fejvadász cég megkereséssel élt különböző munkáltatók állásajánlataival. A felperes ezek készül pályázattal élt a G.-T. Kft. munkáltatónál, és erre tekintettel az alperesnél fennállt munkaviszonyát 2016. április 11. napján felmondással megszüntette. A felperes alperesnél fennállt munkaviszonya 2017. július 11. napján megszűnt., és 2017. július 25. napján munkaviszonyt létesített a G.-T. Kft. munkáltatónál anyaggazdálkodási vezető munkakörben. Az új munkáltató fő tevékenysége nem háztartási hűtők, légállapot-szabályozók gyártása. (A régi és az új munkáltató tevékenységi köre összevetésének azért van jelentősége, mert a bírói gyakorlat szerint alapvetően ez alapján, és nem a ténylegesen végzett tevékenység alapján lehet megállapítani a konkurrenciánál történt elhelyezkedés tényét.)
A felperes felszólította az alperest a módosított munkaszerződésben rögzített versenytilalmi megállapodásra hivatkozva 4.132.000.-Ft, valamint a jövőre nézve további havi bruttó 516.500.-Ft megfizetésére, alperes azonban a követelést nem teljesítette. A felperes 2017. október 24. napján keresetlevelet nyújtott be és kérte kötelezni az alperest az Mt. 228. § (2) bekezdés és az alperessel kötött munkaszerződés alapján versenytilalmi kötelezettségvállalás ellenértéke jogcímén 6.198.000.-Ft és ezen összeg középarányos időtől, azaz 2017. január 11. napjától a kifizetés napjáig esedékes törvényes mértékű késedelmi kamata megfizetésére.
A felperes keresetlevelében hivatkozott az alperessel 2016. február hó 23. napján módosított, és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt munkaszerződésére, annak 11.1.-11.5. pont alpontjaira, és az Mt. 228. § rendelkezéseire. A felperes állította, hogy jelenlegi munkáltatója, a G.-T. Kft. által végzett tevékenység nem azonos alperes termékspecifikus tevékenységével, jelenlegi munkáltatója nem alperes üzletágában működő cég, ezért nem minősül konkurenciának. A versenytilalmi megállapodást nem szegte meg, azt betartotta, ezért megilleti a versenytilalmi kötelezettségvállalás ellenértéke. A felperes álláspontja szerint a versenytilalmi megállapodásban meghatározott összeg megfelelő ellenértéknek tekinthető a munkavállaló elhelyezkedési nehézségeivel szemben. A felperes számára az autóiparban való elhelyezkedés lett volna megfelelő, ez azonban a versenytilalmi megállapodás miatt nem volt lehetséges. A felperes más szektorban tudott elhelyezkedni, amely jelentős többletterhet jelentett, hiszen a 20 éves autóipari tapasztalata után egy új ágazatban kellett megfelelnie, a korábbi tapasztalatai, szerződéses partnerkapcsolatai nem érvényesültek.
Az alperes munkáltató ellenkérelmében 4.132.000.-Ft összeget meghaladóan kérte a felperes keresetének elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását. Az alperes álláspontja szerint a per tárgyát képező versenytilalmi megállapodásban nem áll fenn a szolgáltatás és ellenszolgáltatás aránya, azaz nem megfelelő az ellenérték, hanem az eltúlzott. Ezért az Mt. 29. § (3) bekezdés értelmében a részleges érvénytelenség szabályai szerint kell eljárni, azaz az érvénytelen rendelkezés helyett a munkaviszonyra vonatkozó szabályt kell alkalmazni, amely jelen esetben az ellenértéknek a versenykorlátozás időtartamára járó alapbér egyharmadában történő megállapítására vezet. Az alperes szerint az Mt. és a vonatkozó joggyakorlat alapján a versenytilalmi megállapodásban kikötött ellenérték összegének meghatározásánál arra kell tekintettel lenni, hogy a megállapodás milyen mértékben akadályozza a munkavállalót az újabb jogviszony létesítésében. Ennek megítélése során szerepe van az érintett munkavállaló képzettségének és gyakorlatának. A munkaerőpiacot érintő változásra és a felperes képzettségére, gyakorlatára figyelemmel a versenytilalmi megállapodás nem, avagy igen kis mértékben akadályozhatta a felperest az elhelyezkedésben. A megállapodás kizárólag autóipari cégek vonatkozásában tiltotta el a munkaviszony létesítésétől, kizárólag Magyarország területén. A felperes beszerzői területen szerzett tapasztalata és végzettsége alapján képes volt elhelyezkedni, figyelemmel arra, hogy a beszerzői munka lényegében szektorsemleges. A felperes a lakóhelyéhez közeli, szomszédos országokban – Ausztriában, Szlovákiában – a versenytilalmi megállapodás értelmében elhelyezkedhetett.
A Kúria elvi döntésében a felperes munkavállaló keresetét megalapozottnak ítélte.
Hivatkozott az Mt. 228 § (1) bekezdésére, amely szerint a felek megállapodása alapján a munkavállaló – legfeljebb a munkaviszony megszűnését követő két évig – nem tanúsíthat olyan magatartást, amellyel munkáltatója jogos gazdasági érdekét sértené vagy veszélyeztetné.
Az Mt. 228.§ (2) bekezdés értelmében az (1) bekezdés szerinti kötelezettség teljesítéséért a munkáltató megfelelő ellenértéket fizet. Az ellenérték összegének meghatározásánál különösen arra kell tekintettel lenni, hogy a megállapodás milyen mértékben akadályozza a munkavállalót – elsősorban képzettségére és gyakorlatára tekintettel – újabb munkavégzésre irányuló jogviszony létesítésében. Az ellenérték a megállapodás tartamára nem lehet kevesebb, mint az azonos időszakra járó alapbér egyharmada.
Az Mt. - a korábbi szabályozással ellentétben – külön rendelkezett a versenytilalmi megállapodásban kiköthető megfelelő ellenérték minimális mértékéről. Ez a megállapodás tartamára nem lehet kevesebb, mint az azonos időszakra járó alapbér egyharmada. A megfelelő ellenérték meghatározása kiemelten fontos, ugyanis ez a versenytilalmi megállapodás érvényességi feltétele is. Az ellenértéknek alkalmasnak kell lennie a munkavállalónak okozott hátrány kompenzálására. A peres felek jogi álláspontja ütközött a tekintetben, hogy mi tekinthető megfelelő ellenértéknek. A felperes szerint a jogalkotó nem egy arányossági kritériumot állított fel, hanem egy megfelelőségi kritériumot. Nyelvtani és logikai értelmezés útján levezethető, hogy az Mt-nek a Polgári Törvénykönyvtől (továbbiakban: Ptk.) eltérő szóhasználata eltérő jelentéstartalmat is jelöl, ellenkező esetben az Mt. szóhasználata is az arányos megfogalmazást szerepeltetné az Mt. 228. § (2) bekezdésében. Az alperes jogi álláspontja ezzel szemben a szolgáltatás és ellenszolgáltatás arányosságát tartotta elsődlegesnek a megfelelő ellenérték meghatározásánál.
Az Mt. a versenytilalmi megállapodás tekintetében nem rendeli alkalmazni a Ptk. szabályait, azonban a versenytilalmi megállapodásban kikötött ellenérték megfelelősége a gyakorlatban csak az arányosság elvének tükrében vizsgálható, a munkavállalót terhelő kötelezettségek mértékét kell arányosítani a munkáltató jogos, védendő gazdasági érdekéhez. Nem hagyható figyelmen kívül az, hogy a versenytilalom kikötése szabad megállapodás tárgyát képezi, a feleknek kell mérlegelniük, hogy a megállapodás célja milyen kockázat elkerülése, illetve a másik oldalon milyen korlátozás vállalása. Ezeket a körülményeket a megállapodás megkötése időpontjában kell vizsgálni.
A Kúria döntésében megállapítja, hogy a felperes helytállóan hivatkozott a BH.2001.339. számú eseti döntésre, amelyben a Legfelsőbb Bíróság egyértelműen kimondta, hogy a versenytilalmi megállapodással összefüggő kockázat nem teszi lehetővé, hogy – a mentesítése érdekében – bármelyik fél utólag hivatkozzon a megállapodás megkötésénél számba venni elmulasztott körülményre. Ebből következően nem arra kell figyelemmel lenni, hogy a versenytilalmi megállapodás milyen hátrányt okozott, hanem abból kell kiindulni, hogy a megállapodás megkötésekor fennállt körülmények mellett milyen korlátozást jelentett ez a felperesnek. Megjegyzendő ugyanakkor az is, hogy a versenytilalmi megállapodás megkötése után a felek konszenzusa alapján lehetőség van a megállapodás módosítására, illetve az alperes számára lehetőség volt az egyoldalú, indokolás nélküli elállás is. Ezzel a lehetőséggel azonban az alperes nem élt, annak ellenére, hogy 2016. április 11. napjától ismert volt számára a felperes munkaviszony megszüntetésére vonatkozó szándéka és nyilatkozata. Az alperes a versenytilalmi megállapodást a munkaviszony megszűnés napjáig fenntartotta. Ennek oka lehetett az alperes ellenkérelmében hivatkozott munkaerő-piaci helyzet is, illetve a munkáltató tevékenységi körében kialakult piaci verseny. Az alperes nem vitatta, hogy a felperes 20 éve az autóiparban dolgozik, az egyetemi diplomájához képest a megszerzett tudása, gyakorlata specifikusnak tekinthető. A versenytilalmi megállapodás szerint felállított korlátok miatt a felperesnek a szűkebb, kizárólag autóipari piaci szegmensben volt a legjobb lehetősége elhelyezkedni, azonban a munka és foglalkozás szabad megválasztásához fűződő, Alaptörvényben is rögzített alapjoga korlátozását vállalta, és ennek figyelembevételével kellett az új munkaviszony létesítésénél eljárnia. Ehhez képest a felek között létrejött versenytilalmi megállapodásban meghatározott ellenérték nem tekinthető eltúlzottnak, hiszen a versenytilalommal érintett időszakban ez szolgált a felperes megélhetése, az életszínvonala fenntartására.
A Kúria összegzésként megállapította, hogy a perbeli versenytilalmi megállapodásban kikötött ellenérték megfelelőnek tekinthető. A megfelelő ellenérték meghatározásakor nincs egységes zsinórmérték, mindig az eset összes körülményeinek mérlegelésével lehet eredményre jutni. A bíróság vizsgálta a megállapodás időbeli és földrajzi korlátozását, és a tilalmazással érintett tevékenységi kör specialitását, valamint a munkavállaló képzettségét, tudásának, tapasztalatának specialitását. Ez alapján arra a végkövetkeztetésre jutott, hogy az alapbér 50%-ában meghatározott ellenérték nem eltúlzott, ezért nem tekinthető érvénytelen kikötésnek. Az ellenértéknek a törvényi minimum összegre való módosítása nem indokolt, az alperes nem bizonyított olyan tényt, körülményt, amelynek értékelése erre vezethetett volna.
A versenytilalmi megállapodás fogalomkörét a felső szintű bírói gyakorlat igen szűken értelmezi. Egy másik kúriai döntés szerint e körbe nem vonható pl. olyan kikötés, hogy a munkavállaló későbbi elhelyezkedéséről köteles a munkáltatót tájékoztatni. Az ilyen kötelezettség megszegése önmagában nem jelentheti a munkáltató gazdasági érdekének megsértését vagy annak veszélyeztetését, ennélfogva nem vonhatja maga után az Mt. 228. § (5) bekezdésében biztosított kötbérfizetési kötelezettséget (Mfv.II.10.541/2017/9)
A gyakorlatban felmerült, hogy köthető-e versenytilalmi megállapodás az egyszerűsített foglalkoztatás körében, és ha igen, akkor milyen adókonzekvenciák merülnek fel az ellenérték kifizetése során. A NGM 23968/2/2014; NAV Ügyfélkapcsolati és Tájékoztatási Főosztály 2216060667] sz. tájékoztatása arra utalt, hogy az egyszerűsített munkavállalás körében a munkáltató a fennálló munkaviszonyra, kizárólag az annak alapján teljesített munkavégzés ellenszolgáltatásaként, a munkabérfizetéshez kapcsolódóan jogosult a kedvezményes közteher megfizetésére. A versenytilalmi megállapodás alapján kifizetett ellenérték így minden esetben az Szja tv. szerint
- munkaviszonyból származó jövedelemként adózik, ha ezt a munkaviszony fennállása során, a munkabérrel együtt (tipikusan átalányban) kapja a magánszemély, vagy
- egyéb jövedelemként adózik, ha a munkaviszony megszűnését követően történik a kifizetés a magánszemély részére.
[1] https://www.kuria-birosag.hu/hu/elvdont/302018-szamu-munkaugyi-elvi-dontes
